唐玄宗当政后期，庐山和史思明反抗朝廷，叛军势力宏大，唐玄宗逃离长安，很多地方官员逃到庐山避难，庐山攻打雍丘县时，雍丘县奉令狐潮还没有开始就投降了。
后来令狐潮跟着庐山打仗时，自己的老巢雍丘被人占领，很生气，率领庐山和军队直奔雍丘，到了地方，才把占领自己老巢的人的名字叫张巡，在附近的真源县奉行，他招募了一千名战士占领雍丘。
令狐潮带领自己全部4万人的部队向雍丘展开猛攻，激战2个月，雍丘县还没有被攻击，倒不如说自己阵亡了很多士兵，军事上不利，令狐潮不得不退兵。
士气提高后，令狐潮去攻击张巡，传说此时庐山攻打长安，唐玄宗逃走了。 所以令狐潮打算说服张巡。
士兵们知道这个消息后，开始犹豫，战斗到最后的决心没有那么坚定。 此时张巡部下的四位将军也劝张巡投降，长安说已经没有守卫，意思是怎么守卫。 张巡说自己想得很好，让他们休息。
第二天，张巡召集了所有的士兵，说有四个将军怕死，背叛了国家，立刻杀了四个将军，士兵看到了，非常兴奋，增强了抵抗敌人的信心。
叛军不断进攻，张巡用箭射回他们，但时间长，仓库箭不够，张巡的心也非常焦急，知道没有箭郡守不住。 他终于想出了一个好办法。 中断学习的诸葛亮借箭。
张巡用草刺了很多人，让草人穿上盔甲，一天晚上很黑，张巡让士兵阻止我的草人慢慢地从城墙上掉下来。 果然，巡逻叛军发现这种情况后立即向令狐潮报告。
令狐潮断定敌人袭击，士兵用箭射击，一直射箭直到天亮。 这时，叛军墙上的都是草人，令狐潮湿，没想到张巡那样狡猾。 张巡有箭，雍丘县也守了。